Botpress 合作夥伴協議

本條款構成 Botpress, Inc.（「Botpress」或「公司」）與參與 Botpress 合作夥伴計畫的合作夥伴（「您」或「合作夥伴」）之間的合約協議（「本協議」）。Botpress 與合作夥伴分別稱為「一方」，合稱「雙方」。

鑑於，Botpress 提供一個軟體即服務（「SaaS」或「軟體」）平台，用於建立與部署 AI 智能代理；

鑑於 Botpress 提供合作夥伴計畫，使合作夥伴能推廣、銷售及分銷 Botpress 軟體，並獲得收益分成；

鑑於合作夥伴計畫包含三個不同收益分成條件的合作夥伴等級；

因此，基於上述考量，雙方同意如下：

1. 定義

「合作夥伴」指引介客戶至 Botpress 並提供相關服務（如顧問或技術支援）的法人實體。

本協議中未另行定義的專有名詞，應以 Botpress 服務條款（可於 botpress.com/legal 查閱）中的定義為準。

2. 參與條件

欲加入合作夥伴計畫，合作夥伴必須：

1. 收到加入特定合作夥伴等級的邀請；
2. 年滿 18 歲或達到合作夥伴所在地法定成年年齡，並於該地從事合作夥伴相關活動；
3. 完成 Botpress 的合作夥伴認證流程；以及
4. 遵守所有適用法律、法規及產業標準，包括但不限於美國外國資產控制辦公室（OFAC）執行的出口管制法規，以及任何相關資料保護與隱私法。

Botpress 保留自行決定是否接受申請的權利。

3. 軟體授權

合作夥伴可獲得有限授權，用於評估及展示軟體。合作夥伴對軟體的使用須遵守 Botpress 標準服務條款，該條款已納入本協議並可於 botpress.com/legal 查閱。

4. 合作夥伴義務

合作夥伴同意：

1. 推廣軟體並盡合理努力產生潛在客戶、推薦及銷售；
2. 維護正面品牌形象，並準確、專業地代表軟體；
3. 隨時掌握新功能、更新與改進內容；
4. 遵守第 5 條所述的交易登記要求；
5. 如發現軟體被濫用、產品缺陷、未經授權存取、安全漏洞或其他相關問題，應即時向 Botpress 回報，並善意配合調查與解決；
6. 盡合理努力確保軟體在客戶業務中的成功導入；以及
7. 協助客戶進行導入並提供基本技術指導。

Botpress 可能定期審查合作夥伴的活動以確保合規。每個合作夥伴等級有額外最低要求，詳見下表。

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5. 交易登記

合作夥伴必須：

1. 於開始與潛在客戶正式接洽後，立即在指定的合作夥伴入口網站（PartnerStack）登記每一筆交易機會；
2. 在合作夥伴入口網站中正確填寫交易細節，包括預估交易金額；以及
3. 隨時更新自身及交易相關資訊於合作夥伴入口網站。

未達成上述要求者，該筆交易將喪失相應收益分成資格。

6. 公司義務

Botpress 將為合作夥伴提供合理資源與技術支援，以協助其有效服務客戶。Botpress 亦可依合作夥伴能力與服務內容，將客戶轉介給合作夥伴。

7. 收益分成

合作夥伴有資格獲得其所開發並登記的合格客戶方案訂閱收入分成（「收益分成」）。

合作夥伴可於所有合格方案中永久獲得 20% 收益分成。僅授權費用（包含訂閱及用量費用，不含專業服務及 AI 代幣費用）可計入收益分成。

為符合收益分成資格，合作夥伴必須：

1. 符合並被接受加入合作夥伴計畫；
2. 擁有完整且正確的 PartnerStack 個人資料；
3. 未違反合作夥伴計畫下的義務；以及
4. 達成並維持 Botpress 可能要求的最低認證標準。
5. 指派主要關係負責人；以及
6. 透過 PartnerStack 接受本協議。

僅於 Botpress 收到客戶全額付款後，方可支付收益分成。付款將於每月底後 15 天內經由 PartnerStack 處理。合作夥伴須自行負責因收款產生的所有稅務義務。

Select 與 Premier 合作夥伴可選擇以市場開發基金（「MDF」）取代收益分成，金額等同收益分成，僅可用於經核准的行銷、推廣或聯合市場活動。

8. 商標

於本協議有效期間內，Botpress 授予合作夥伴有限、可撤銷、非專屬、不可轉讓的授權，依本協議規定於推廣用途展示其商標，並須遵守下列指引。

合作夥伴不得：

1. 未經 Botpress 事前書面同意，在公司名稱、品牌、廣告或品牌識別中使用 Botpress 商標或其誤導性變體；
2. 註冊含有 Botpress 商標或其誤導性變體的搜尋關鍵字、電子郵件地址或網域名稱；或
3. 未經事前審核與批准，公開展示 Botpress 標誌。

9. Beta 服務

Botpress 可能邀請合作夥伴試用尚未對所有合作夥伴或客戶開放的新功能（「Beta 服務」）。此類 Beta 服務視為 Botpress 的機密資訊。Botpress 不保證 Beta 服務的可靠性、效能或不中斷，並可隨時自行決定終止。

10. 獨立承攬關係

合作夥伴為獨立承攬人，無論任何情況下均不被視為本公司的員工、受僱人、從屬承攬人或代理人。

11. 保密條款

任一方（「接收方」）可能自另一方（「揭露方」）收到機密、商業、技術或財務資訊（「專有資訊」）。公司之專有資訊包括但不限於有關軟體功能、特性、訂閱價格及效能的非公開資訊。合作夥伴之專有資訊包括為本協議合作而與公司分享的非公開資料。

接收方同意：

1. 採取一切合理措施保護揭露方的專有資訊；
2. 僅為本協議下合作或經書面明確允許之目的使用專有資訊；以及
3. 未經揭露方事前書面同意，不得向任何第三方透露該專有資訊。

12. 禁止挖角

於本協議有效期間及終止後兩年內，合作夥伴不得挖角：

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1. 於本協議期間有實質互動之 Botpress 現有或潛在客戶，以推銷競爭產品或服務；
2. Botpress 員工終止或變更與 Botpress 的關係，或從事與 Botpress 競爭的業務；或
3. 其他 Botpress 合作夥伴，進行可能對 Botpress 造成重大不利影響的競爭性業務合作。

本限制不適用於非針對本條款所涵蓋個人或實體的一般性廣告或招募。

13. 責任限制

即使本協議有其他相反規定，除人身傷害外，Botpress 及其供應商不對下列事項負責：

1. 任何錯誤、使用中斷、資料遺失、不正確或損毀、替代商品、服務或技術的採購成本，或商業損失；
2. 任何間接、懲罰性、偶發、特殊或衍生性損害賠償；
3. 任何超出 Botpress 合理控制範圍的事項；或
4. 所有索賠總額超過 Botpress 依本協議應支付給合作夥伴的總費用時，Botpress 不承擔任何責任。

14. 終止

本協議自簽署日起生效，有效期一年，並每年自動續約，除非依本條終止。

任一方可隨時以書面通知對方終止本協議，無須說明理由。終止自對方收到通知時立即生效，除非通知中另有指定終止日期。

終止後：

1. 雙方應立即歸還或銷毀其持有或控制的對方財產、資料及機密與專有資訊；
2. 合作夥伴應停止使用 Botpress 商標；以及
3. 除非另有約定，所有授予合作夥伴的權利及付款義務均終止。

保密條款、禁止挖角、責任限制、準據法與爭議解決及最終條款等條款於本協議終止後仍然有效。

15. 修訂

Botpress 保留隨時自行決定修改本協議的權利。Botpress 將透過合作夥伴入口網站或其他合理方式通知合作夥伴重大變更。任何此類修改不影響變更生效日前合作夥伴已獲得的收益分成。

16. 準據法與爭議解決

本協議受美國特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

雙方將於加拿大蒙特婁善意協商調解爭議。如無法解決，則依加拿大商業仲裁中心（「CCAC」）規定進行具約束力仲裁，雙方各自承擔費用。

任一方可向有管轄權之法院申請臨時救濟以保障其權益。

17. 最終條款

1. 本協議構成雙方就其標的事項的完整協議，並取代所有先前相關協議；
2. 任一方未執行本協議任何條款，不構成對該條款或其他權利的放棄；
3. 如本協議任何條款被認定為無法執行或無效，其餘條款仍完全有效；
4. 除非經對方事前書面同意，任一方不得轉讓、委託或移轉本協議或其下任何權利義務，惟合併或收購情形除外。
   

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